TEMAS DE CONTABILIDAD: CAPITAL
Los datos de la ampliación de capital son:
Aumento de capital + prima de emisión . . . . . . . . . . . Aumento de capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prima de emisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obligaciones + efectivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000 (1.000 x 1.000 x 310%) 1.000.000 (1.000 x 1.000) 2.100.000
3.100.000 (3.000 x 1.000 + 100.000) Obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000 Efectivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
El asiento a efectuar por la ampliación de capital es:
3.000.000 100.000 (151) Obligaciones y bonos convertibles (57) Tesorería a (100) Capital social a (110) Prima de emisión de acciones
1.000.000 2.100.000
Con cargo a reservas
Art. 157 TRLSA
Cuando el aumento de capital se hace con cargo a reservas pueden utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. Debe servir de base a la operación un balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores a la fecha del acuerdo de aumento del capital social (ver CONSULTA 18 , III PGC, tomo 5). Dicho balance debe estar verificado por los auditores de cuentas de la sociedad o, si la sociedad no está obligada a verificación contable, por un auditor a petición de los administradores. Ejemplo. Ampliación totalmente liberada. La sociedad XX quiere aumentar capital dedicando las partidas disponibles de sus recursos propios así como la reserva legal, en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. De un balance aprobado un mes antes del acuerdo de ampliación de capital obtenemos la siguiente información:
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reserva voluntaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Remanente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prima de emisión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000.000 15.000.000 2.000.000 1.000.000 3.000.000
Para calcular la parte de la reserva legal que se puede utilizar, si llamamos X a dicha parte, planteamos la siguiente ecuación:
15.000.000 X = 10%(100.000.000 + 2.000.000 + 1.000.000 + 3.000.000 + X) X = 4.000.000
El asiento a efectuar es:
2.000.000 4.000.000 1.000.000 3.000.000 (117) Reserva voluntaria (112) Reserva legal (120) Remanente (110) Prima de emisión a (100) Capital social
10.000.000
Ejemplo. Ampliación parcialmente liberada. La sociedad XX efectúa una ampliación de capital de 10.000.000 de pesetas, parcialmente liberada, con cargo a reservas voluntarias. Se emiten 20.000 acciones de
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500 pesetas de valor nominal, a la par, liberadas en un 50%, no quedando desembolsos pendientes. El asiento a efectuar es:
5.000.000 5.000.000 (116) Reservas voluntarias (57) Tesorería a (100) Capital social
10.000.000
AUMENTO DE CAPITAL EN SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Modalidades
Art. 73 LSRL
El aumento del capital social puede realizarse por creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el contravalor del aumento del capital social puede consistir en: -- Aportaciones dinerarias. -- Aportaciones no dinerarias. -- Compensación de créditos. -- Reservas. -- Beneficios no distribuidos.
Requisitos Generales
Art. 71 LSRL
Como cualquier otra modificación de los estatutos el acuerdo de aumento de capital debe ser aprobado por la junta general y se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el BORME. Cuando el aumento de capital se realiza aumentando el valor nominal de las participaciones sociales es necesario el consentimiento de todos los socios, a no ser que la ampliación de capital sea íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. En el caso de ampliación de capital por compensación de créditos es preciso cumplir los requisitos siguientes: -- Los créditos deben ser totalmente líquidos y exigibles. -- Al tiempo de la convocatoria de la junta general debe ponerse a disposición de los socios, en el domocilio social, un informe del órgano de administración en el cual se indique: · · · · · Naturaleza y características de los créditos a compensar. Identidad de los aportantes. Número de participaciones sociales que han de crearse. Cuantía del aumento de capital. Manifestación expresa de la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.
Aumento del valor nominal
Art. 74 LSRL
Compensación de créditos
Art. 74 LSRL
-- Dicho informe debe incorporarse a la escritura pública que documenta la ejecución del aumento.
Aportaciones no dinerarias
Art. 74 LSRL
Cuando la ampliación de capital se efectúa mediante una aportación no dineraria es preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta general se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores con el siguiente contenido mínimo: -- Descripción detallada de las aportaciones proyectadas, con los datos registrales, en su caso. -- Valoración de las aportaciones. -- Personas que han de efectuarlas. -- Número de participaciones sociales que han de crearse. -- Numeración de las participaciones asignadas en pago. -- Cuantía del aumento del capital.
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-- Garantías adoptadas para la efectividad del aumento, según la naturaleza de los bienes en los que la aportación consiste. En cuanto a la responsabilidad de los socios y de los aportantes es la misma que en las aportaciones no dinerarias en la constitución de la sociedad.
Con cargo a reservas
Art. 74 LSRL
Cuando la ampliación de capital se efectúa con cargo a reservas debe servir de base a la operación un balance aprobado por junta general y referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo. Dicho balance debe incorporarse a la escritura pública de aumento de capital. En cuanto a las reservas que pueden utilizarse para el aumento de capital son: -- Cualquier tipo de reserva disponible. -- Las primas de asunción de las participaciones sociales. -- La totalidad de la reserva legal.
Derecho de preferencia
Art. 75 LSRL
Concepto
En el caso de aumento de capital con creación de nuevas participaciones sociales, siempre y cuando dicho aumento no sea por absorción de una sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra, cada socio tiene derecho a asumir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las que ya posee. No obstante lo dicho, la junta general, cumpliendo determinados requisitos, puede acordar al decidir el aumento de capital la supresión total o parcial del derecho de preferencia.
Plazo
El derecho de preferencia debe ejercitarse en el plazo fijado al adoptar el acuerdo de aumento, no pudiendo ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Con las participaciones no asumidas por los socios en el ejercicio del derecho de preferencia debe procederse de la forma siguiente: -- En primer lugar se ofrecen por el órgano de administración a los socios que han ejercitado el derecho de preferencia, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión del plazo inicialmente previsto para el ejercicio del derecho de preferencia. Si existen varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas deben adjudicarse en proporción a las que ya tiene cada socio en la sociedad. -- Por último, si finalizado el plazo anterior quedan participaciones no asumidas, el órgano de administración puede adjudicarlas durante los 15 días siguientes a personas extrañas a la sociedad.
Participaciones no asumidas
Aumento incompleto
Art. 77 LSRL
Si el aumento de capital no se ha desembolsado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital queda aumentado en la cuantía desembolsada, a no ser que en el acuerdo estuviera previsto que el aumento quede sin efecto en caso de desembolso incompleto. En este caso el órgano de administración debe restituir las aportaciones realizadas dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso.
Inscripción del aumento
Art. 78LSRL
La escritura que documenta la ejecución del aumento de capital debe contener información sobre los bienes y derechos aportados y en el caso de creación de nuevas participaciones sociales: · Identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado. · Numeración de las participaciones atribuidas. · Declaración del órgano de administración de que la titularidad se ha hecho constar en el libro registro de socios. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deben inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.
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