TEMAS DE CONTABILIDAD: AUDITORES
Por registrador mercantil
Sociedades obligadas a verificación Los administradores, el comisario del sindicato de obligacionistas o cualquier accionista, pueden solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designación de los auditores de cuentas en los siguientes casos: - Cuando la junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de la finalización del ejercicio a auditar. - Cuando las personas nombradas por la junta general no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones (arts. 205 TRLSA y 350 RRM).
Sociedades no obligadas a verificación Los socios de las sociedades anónimas, anónimas laborales, de responsabilidad limitada, de responsabilidad limitada laborales y comanditarias por acciones que no estén obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión pueden solicitar del registrador mercantil del domicilio social el nombramiento de los auditores de cuentas con cargo a la sociedad cuando concurran las siguientes circunstancias:
- Que los solicitantes representen al menos el 5 % del capital social. - Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar (arts. 205 TRLSA y 359 RRM).
Período de nombramiento Los auditores nombrados por el registrador mercantil deben verificar las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al último ejercicio (art. 360 RRM).
Judicial
Los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento del auditor, pueden pedir al juez de primera instancia del domicilio social la revocación del designado por la junta general o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro, siempre y cuando concurra justa causa (art. 206 TRLSA).
Remuneración
La remuneración de los auditores de cuentas o los criterios para el cálculo de la misma deben fijarse, en todo caso, antes de que comience el desempeño de sus funciones y para todo el período en que deban desempeñarlas. En el caso de nombramiento por el registrador mercantil, será éste quien determine la retribución o los criterios para su cálculo. La retribución del auditor no es libre, sino que debe ajustarse a las reglas y a los principios que se establezcan en las normas técnicas de auditoría y, en su caso, a las normas del Ministerio de Justicia. En todo caso, por el ejercicio de la función de auditoría, los auditores no pueden percibir ninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada (arts. 207 TRLSA y 362 RRM).
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
Sujetos de la consolidación Grupo de sociedades
El grupo de sociedades, a efectos de la consolidación de las cuentas anuales, está formado por la sociedad dominante y por una o varias sociedades dependientes (art. 1 NFCAC).
Sociedad dominante
Sociedad dominante es la sociedad mercantil que siendo socio de otra sociedad, mercantil o no, se encuentra con relación a ésta en alguno de los casos siguientes: - Posee la mayoría de los derechos de voto. - Tiene la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. - Puede disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto. - Ha nombrado exclusivamente con sus votos la mayoría de los miembros del órgano de administración que desempeñan su cargo en el momento en que deben formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Ahora bien, este supuesto no da lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra sociedad mediante alguno de los dos primeros supuestos (arts. 42 CCo y 2 NFCAC).
Sociedad dependiente
Sociedad dependiente o dominada es aquella que se encuentra en relación con la dominante en alguno de los casos vistos en el punto anterior, así como las que a su vez son sucesivamente dominadas por otra sociedad dependiente, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio (art. 2 NFCAC).
Derechos de voto
Relación directa Para determinar los derechos de voto que la sociedad dominante tiene sobre la directamente dependiente, deben computarse:
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