Contabilidad: fusión, acuerdo, art, habrá, íntegro, fusión, sociedad, escritura, inscripción, sociedades, sociedad, acciones, fusión, absorbente, art

TEMAS DE CONTABILIDAD: FUSIóN

Art. 240. Acuerdo de fusión 1. El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por la junta general de cada una de las sociedades que participen en la fusión, ajustándose al proyecto de fusión. 2. La convocatoria de la junta habrá de publicarse con un mes de antelación, como mínimo, a la fecha prevista para su celebración, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas y hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. 3. El acuerdo de fusión habrá de adoptarse, en su caso, de conformidad con lo establecido en el artículo 148. 4. Cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, el acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para la constitución de aquélla. Art. 241. Acuerdo de fusión. Sociedades personalistas En el caso de que la sociedad absorbente o la nueva sociedad fuese colectiva o comanditaria, la fusión requerirá el consentimiento de todos los accionistas que, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales. Art. 242. Publicación del acuerdo El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará tres veces en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en dos periódicos de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tengan sus domicilios. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión. Art. 243. Derecho de oposición 1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurrra un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de la junta general. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 166. 2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de oposición establecido en el apartado anterior.

3. Los obligacionistas podrán ejercer el derecho de oposición en los mismos términos que los restantes acreedores, siempre que la fusión no hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas. Art. 244. Escritura de fusión 1. Las sociedades que se fusionan harán constar el acuerdo de fusión aprobado por sus respectivas juntas en escritura pública, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen. 2. Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma. Si se realizara por absorción, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión y el número, clase y serie de las acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas. Art. 245. Inscripción de la fusión 1. Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», la eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción. 2. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de constitución por fusión o de absorción, se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» conforme a lo previsto en el Código de Comercio y se cancelarán los asientos registrales de las sociedades extinguidas. Art. 246. Impugnación de la fusión 1. La acción de nulidad contra una fusión ya inscrita en el Registro, sólo podrá basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deberá dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante de la fusión. El plazo para el ejercicio de la acción de nulidad o de anulabilidad caduca a los seis meses, contados desde la fecha en que la fusión fue oponible a quien invoca la nulidad. 2. La sentencia que declare la nulidad habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicará en su «Boletín Oficial» y no afectará por sí sola a la validez de las obligaciones nacidas después de la inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusión.

De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, responderán solidariamente las sociedades que participaron en la fusión. Art. 247. Continuidad en las participaciones 1. Los socios de las sociedades extinguidas participarán en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. 2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal de las acciones atribuidas. Art. 248. Titulares de derechos especiales Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones habrán de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusión de derechos equivalentes a los que les corresponderían en la sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente. Art. 249. Prohibición de canje de acciones propias Las acciones de las sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrán canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusión y, en su caso, deberán ser amortizadas. Art. 250. Absorción de sociedad íntegramente participada 1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular de todas las acciones de la sociedad absorbida no será preciso incluir en el proyecto de fusión las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artículo 235. 2. Tampoco procederá en este caso el aumento del capital de la sociedad absorbente ni será necesaria la elaboración de los informes de los administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión. Art. 251. Fusión de sociedades en liquidación Las sociedades en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no

Página anterior

Página siguiente