TEMAS DE CONTABILIDAD: INFORME
En nuestro informe de fecha . . . . . de . . . . . . . . . . de 19. . . expresábamos nuestra opinión desfavorable sobre las cuentas examinadas debido a la extrema importancia de los ajustes que era necesario incorporar en las cuentas anuales mencionadas (el balance de situación correspondiente) como consecuencia de errores o incumplimientos de principios contables generalmente aceptados. El impacto resumido de las salvedades incorporadas en nuestro informe sobre las cuentas anuales (el balance de situación) de Sociedad XYZ, S.A., es el siguiente:
(En su caso añadir:) Adicionalmente, nuestro informe incluye las siguientes incidencias, no susceptibles de ser cuantificadas con procedimientos de auditoría, consecuencia de incertidumbres o limitaciones que hemos encontrado en el alcance de nuestro trabajo: (Reproducción literal de los párrafos de salvedades o relación resumida con referencia expresa a los mismos en el informe de auditoría que se adjunta.) En la(s) nota(s) . . . . . . . . . . . de la memoria de las cuentas anuales (balance de
situación) se muestra la propuesta de distribución del resultado del ejercicio y se describen las características más importantes que restringen la disponibilidad de las reservas y de las salvedades por las que expresamos una opinión desfavorable. Según establece la norma técnica relativa a este informe especial, no hemos realizado ningún trabajo con posterioridad a la fecha del citado informe de auditoría, por lo que el contenido de este escrito ha de entenderse referido a la fecha de las cuentas anuales (balance) auditadas (auditado). Este informe especial ha sido preparado a su solicitud, en relación con el aumento de capital con cargo a reservas que se contempla en el artículo 157 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad. Nombre del auditor o de la sociedad de auditoría de cuentas. Firma del auditor o del socio responsable de este informe especial. Fecha.
INFORME ESPECIAL: EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
Res. 10.5.91
RESOLUCIÓN DE 10 DE MAYO DE 1991, DEL ICAC, POR LA QUE SE PUBLICA LA NORMA TÉCNICA DE ELABORACIÓN DEL INFORME ESPECIAL SOBRE EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN EL SUPUESTO DEL ARTÍCULO 159 DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Consideraciones generales 1. El artículo 159 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas establece lo siguiente en relación con la exclusión del derecho de suscripción preferente: «En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general, al decidir el aumento de capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el artículo 144, será imprescindible: -- Que en la convocatoria de la junta se haya hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de las nuevas acciones. -- Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas, conforme a lo previsto en la letra c) del apartado primero del artículo 144, un informe elaborado por los administradores, en el que se justifiquen detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse, y un informe elaborado bajo su responsabilidad por el auditor de cuentas de la sociedad sobre el valor real de las acciones de la sociedad y sobre la exactitud de los datos contenidos en el informe de los administradores. Cuando la sociedad no esté obligada a verificación contable, el auditor será designado por los administradores a los efectos mencionados. -- Que el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor real que resulte del informe del auditor de cuentas de la sociedad.» Objeto de esta norma 2. El objeto de la presente norma es regular las actuaciones profesionales que tengan por finalidad la emisión de un informe especial de acuerdo con lo requerido en el artículo 159 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. 3. La presente norma establece las bases que han de regir en la emisión de los informes especiales que resulten de dichos trabajos, así como definir la responsabilidad profesional del auditor y la forma en que ésta queda reflejada en dicho informe especial. Principios que han de regir la actuación del auditor 4. La Ley atribuye a los administradores de la sociedad la responsabilidad de fijar los criterios de valoración de las accioDICIEMBRE 1994
nes al tener que justificar en su informe la propuesta y el tipo de emisión de las acciones. 5. Los métodos, así como los datos utilizados en la valoración de las acciones, han de ser, en cada caso, adecuados en las circunstancias y contexto en que se trate tal valoración. A efectos orientativos los métodos de valoración más usuales o generalmente utilizados son: -- valor de cotización en bolsa, -- valor del activo neto real. -- valor de capitalización de resultados, y -- valor actual de flujos monetarios, los cuales, podrán ser aplicados en función de las circunstancias, y especialmente la disponibilidad de información histórica y/o prospectiva, individualmente o combinados entre sí. A los fines de esta norma, se entiende por: -- valor de cotización en bolsa: valor al que las acciones pudieran enajenarse en el mercado secundario en fechas cercanas a la fecha de referencia; -- valor del activo neto real: valor contable de los fondos propios, corregido por las plusvalías o minusvalías que pudieran ponerse de manifiesto en los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad a la fecha de referencia; -- valor actual de flujos monetarios: suma del valor actual de todos los flujos netos futuros de tesorería esperados en la sociedad; todo ello descontado en el momento de la evaluación. 6. El auditor no ha de emitir una opinión, tal como se entiende dicho término en una auditoría de cuentas, sino un juicio, como experto independiente en asuntos contables, económicos y financieros sobre la adecuación de los métodos de valoración utilizados y de los cálculos efectuados por los administradores de la sociedad para fijar el tipo de emisión de las acciones. 7. El alcance del trabajo ha de ser adecuadamente precisado y delimitado, teniendo en cuenta que en una valoración de acciones sólo puede hablarse de aproximaciones o juicios razonables sobre el valor real, que puede depender en alto grado de evaluaciones subjetivas sobre aspectos muy variados del negocio. Procedimientos que el auditor deberá aplicar 8. El auditor para emitir el informe especial objeto de esta norma, habrá de aplicar los procedimientos de auditoría que le permitan emitir su juicio sobre la adecuación de los métodos I - 91
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